- 20 декабря 2024 16:56
- Новость
Исключение участника из ООО
Лента новостей
Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность расставания с участником, который вредит фирме. Раньше суды крайне редко допускали исключение участника при наличии корпоративного конфликта. С недавнего времени Верховный Суд повысил планку добросовестности в бизнесе. А в последние годы, например, механизм исключения из корпорации также используется как способ «убрать» зарубежных партнеров, если те принадлежат юрисдикции недружественных стран. Поговорим об этом подробнее
Yalilov & Partners
Айнур Ялилов, управляющий партнер юридической фирмы Yalilov & Partners:
Итак, если участник ООО грубо нарушает свои обязанности либо существенно затрудняет деятельность общества, то его можно исключить. Но сделать это можно при соблюдении определенных условий.
Прежде всего, общая доля соистцов, заявляющих об исключении, должна составлять не менее 10% (десяти процентов) уставного капитала. А вот статус исключаемого участника не столь важен - можно отстранить как миноритариев, так и мажоритариев.
Вообще, норма в законе весьма скромная, а критерии оценки поведения лица не указаны. Поэтому в каждом конкретном споре суд выясняет, в чем именно состоит недобросовестность, является ли она систематической и как при этом страдают интересы бизнеса. Вопрос об исключении можно поставить, если, например:
- член ООО уклоняется от участия в собраниях;
- не оплачивает долю или выступает против увеличения уставного капитала за счет вкладов других учредителей;
- блокирует утверждение бюджета, планов, отчетов Общества;
- выводит активы или распоряжается финансами компании в собственных целях;
- заключает заведомо невыгодные сделки, в частности, продает имущество фирмы по нерыночным ценам или передает безвозмездно;
- предоставляет рассрочку сомнительным контрагентам;
- голосует против финансирования Общества и его проектов;
- затягивает или саботирует принятие решений и не предлагает способов устранения проблем;
- запускает конкурирующий продукт, переманивает клиентов и сотрудников на другие проекты.
Есть и более ортодоксальные примеры. По одному из споров учредитель сам же препятствовал организации в погашении перед ним долга, а затем взыскал все деньги и подал заявление о банкротстве.
В деле об исключении участника из ООО важно предоставлять разные доводы и доказательства. Если человек причинил существенный вред, то это безусловно является основанием для прощания с ним. Скорее всего, и «прогоняемый» субъект будет защищаться – например, доказывать, что своевременно не получал уведомлений либо предлагал свои решения по выходу из кризисных ситуаций, но его проигнорировали.
Не так давно Верховный Суд сформировал важный прецедент, объяснив, что исключение «нехороших людей» из корпорации направлено на защиту интересов бизнеса и других партнеров. Главное внутри фирмы – доверие и общие ценности! И поэтому в корпоративном конфликте надо исследовать, кто на самом деле «болеет» за дела компании, а кто хочет извлечь собственную выгоду из ситуации. Причем даже если вред был устранен, например, деньги возвращены, то это не мешает прекратить членство. Тренды меняются в сторону повышения качества корпоративных отношений.
За этот год приобрел значение так называемый санкционный критерий, по которому исключение из организации связывается с санкциями недружественных государств. Практику формировали известные кейсы о приостановлении корпоративных прав иностранных компаний в холдингах «Альфа-банк, «Альфа-страхование», а также «Х5 Retail group». В подобных делах есть тонкая грань между защитой от влияния зарубежных юрисдикций и рисками злоупотреблений учредителей.
Во многих случаях удается «устранить» токсичного участника до суда. Все понимают, насколько невыгодным для бизнеса может оказаться корпоративный спор. И поэтому всегда надо тщательно подходить к выбору партнеров, закреплению корпоративных прав и обязанностей, а если уж дело дошло до конфликта, то лучше воспользоваться медиацией.